Ampliaciones de capital: cómo evitar riesgos

Si tienes una empresa o quieres ser accionista de una compañía debes conocer una de las herramientas más empleadas para incrementar la capacidad financiera. ¿Qué son las ampliaciones de capital y qué pasos hay que seguir para desarrollarlas eficazmente?

Cuando las empresas necesitan aumentar su capital social o el valor nominal de sus acciones se dice que acuden a las ampliaciones de capital. Normalmente se da en las empresas que constituyen sociedades mercantiles y precisan de una inyección económica adicional, cuando quieren responder a los retos que plantea su propio afán de crecimiento o en sus fases iniciales, para comenzar a desarrollar el negocio. 

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¿Qué son las ampliaciones de capital?

Se trata de una operación financiera con la que las compañías consiguen incrementar sus recursos para poder realizar nuevas inversiones o llevar a cabo sus propias estrategias empresariales. Este ingreso de recursos se puede realizar fundamentalmente de dos formas: mediante el aumento del número de acciones o aumentando el valor nominal de las ya existentes.

Pasos a seguir para la ampliación de capital

La ampliación de capital suele requerir la aprobación de la junta general de accionistas. Aunque es un paso positivo ante entidades de crédito e inversores, también puede verse como algo negativo, pues podría ser la respuesta a una “mala etapa” de la empresa y, además, se diluye el valor de propiedad de las acciones existentes. Con esto último nos referimos a que al emitirse más acciones, el valor de cada una baja, ya que se debe repartir el valor de la empresa entre más títulos y accionistas. No obstante, esto es algo que a largo plazo también puede beneficiar a los inversores mediante ganancias de capital, un aumento en los pagos de dividendos o ambos.

Así que, por una parte, para llegar a esa aprobación es necesario un régimen de mayorías cualificadas, aunque esto depende de lo que se establezca en los estatutos de la sociedad.

Por otra parte, para evitar que se diluya el valor de los títulos, se puede exigir una prima de emisión, de manera que los nuevos accionistas paguen también por las reservas de la empresa.

Cuando una sociedad mercantil realiza una ampliación de capital, los socios antiguos suelen tener derecho de suscripción preferente. Este derecho lo que hace es otorgarles cierto “privilegio” o preferencia frente a aquellos que quieren adquirir nuevas acciones de la compañía. Así, la propia empresa determina lo que cada suscriptor debe pagar por cada acción nueva y, al mismo tiempo, se favorece que cada uno de los accionistas siga teniendo la misma participación proporcional que antes de la ampliación de capital.

Sin embargo, también pueden realizarse estas ampliaciones sin derecho de suscripción preferente. En estos casos, o bien se ha llegado a esta cláusula por común acuerdo de los socios o porque hay una justificación legítima de interés. Sea lo que sea lo que se decida, deberá estar convenientemente expresado por escrito.

Teniendo en cuenta todas estas cuestiones, los pasos a seguir para llevar a cabo una ampliación de capital se resume en los siguientes:

  • El consejo de administración propone a la junta general de accionistas la iniciativa de la ampliación. Aunque, teóricamente, todo accionista que posea más del 5% de acciones puede proponerla.
  • La propuesta debe ir ampliamente justificada en un informe de administradores, en el que se detalle el motivo de la ampliación, la manera en la que se va a proceder, cuál va a ser el valor de las nuevas acciones, si va haber derecho de suscripción preferente, etc. 
  • La operación de ampliación de capital debe ponerse a votación.
  • Una vez llegado a un acuerdo, el informe deberá ser presentado ante notario para que constituya una escritura pública.
  • Emitir un certificado bancario que acredite cuando el dinero ha sido depositado.
  • Registrar la escritura y, por tanto, la operación, en el Registro Mercantil.

Tipos de ampliaciones de capital

Estas inyecciones de capital pueden ser de diversos tipos. Por ejemplo, en función del precio que deban abonar los suscriptores de la ampliación, encontramos:

  • Ampliación de capital a la par: Cuando el precio es el mismo al nominal del título.
  • Ampliación de capital por encima de la par: Cuando, además del valor nominal de las acciones, es preciso abonar una prima de emisión.
  • Ampliación liberada: Cuando se gestiona a cargo de las reservas de la sociedad, con derechos de suscripción y, por tanto, no se necesita aportar dinero nuevo para conseguir los títulos que correspondan.

Por último, conociendo los motivos y las condiciones para proceder a una ampliación de capital, hay que saber que también tenemos la opción de vender los derechos de suscripción preferente. Lo importante es ser conscientes de cómo podemos obtener el mayor beneficio, ya sea a corto o a largo plazo.

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